Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 09/10/ 2023 del Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy datato 29/09/2023 veniva attestata l’operatività del sistema finalizzato alla comunicazione dei “titolari effettivi” nell’apposito Registro istituito presso le CCIAA, come disciplinata dal D.Lgs. 55/2022.
Nel mese di Novembre del 2023 sul nostro sito é stato pubblicato l’articolo denominato “TITOLARE EFFETTIVO. COMUNICAZIONE IN CCIAA ENTRO IL 11/12/2023”.
In quella sede Vi abbiamo messo a conoscenza di un (allora!) “nuovo obbligo” comunicativo che riguardava:
- società di capitali (Srl e SpA);
- fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti;
- trust e gli istituti giuridici affini.
Tale obbligo comunicativo si concretizzava nell’identificazione “univoca” dei singoli “Titolari Effettivi” della “proprietà” dei soggetti sopra identificati. Si pensi alle quote di partecipazione di una SrL italiana intestate ad una “società fiduciaria” piuttosto che alla SpA italiana possedute da soggetti esteri. Tale norma imponeva di comunicare al “Registro dei Titolari Effettivi” competente per territorio, la “persona fisica” che effettivamente godeva dei “vantaggi economici” della partecipazione nel singolo soggetto, residente in Italia, rientrante tra quelli sopra individuati, anche per interposta intestazione o partecipazione.
Ora, dopo poco più di 12 mesi, Vi comunichiamo che dopo:
- una serie di ricorsi al:
- Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio,
- Consiglio di Stato,
- di richieste di pareri posti in atto dall’Unione Italiana delle Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura nei confronti di:
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy
- Ministero dell’economia e delle finanze
l’ Unione Italiana delle Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura ha deciso di sospendere, su tutto il territorio Italiano, l’obbligo di comunicazione del “titolare effettivo” presso il “Registro dei Titolari Effettivi” e, di conseguenza, sono sospesi:
- sia i controlli atti a verificare l’adempimento,
- sia l’irrogazione di eventuali sanzioni in caso di mancato rispetto dell’obbligo comunicativo.
Tale sospensione si è resa necessaria al fine di evitare che ci fosse difformità di comportamento da parte delle singole Camere di Commercio territoriali.
Ora l’intero apparato “giuridico” che determina:
- l’obbligo comunicativo,
- l’accessibilità e l’utilizzo delle informazioni fornite,
nonché quello “amministrativo” che determina:
- controlli
- ed irrogazione di eventuali sanzioni,
rimangono sospesi fino alla decisione della Corte di Giustizia Europea in merito ai “rinvii pregiudiziali” di seguito elencati:
- corretta interpretazione della locuzione “istituti giuridici” utilizzata nella versione italiana della Direttiva UE n. 2015/849 come modificata dalla Direttiva UE n. 2018/843;
- valenza normativa/ricognitiva della notifica effettuata dal Governo alla Commissione, con cui sono stati individuati gli istituti affini al trust;
- legittimità dell’inclusione del “mandato fiduciario” tra gli istituti affini al trust, anche nella specifica ipotesi sottoscritta da una società fiduciaria;
- validità della Direttiva UE n. 2015/849 come modificata dalla Direttiva UE n. 2018/843;
- conformità alla Direttiva UE dell’art. 21, comma 4, lett. d-bis), D.Lgs. n. 231/2007 e dell’art. 7, comma 2, DM n. 55/2022 riguardanti l’accesso ai dati contenuti nel Registro tenuto dalle CCIAA, alla luce della sentenza della Corte di Giustizia UE 22.11.2022.
Conclusione.
Il “Registro dei Titolari Effettivi” istituito presso le singole Camere di Commercio territoriali rimane “congelato” (termine utilizzato nell’ordinanza del Consiglio di Stato) fino alla decisione della Corte di Giustizia Europea.